Tür Değişikliği (Limited Şirketin Anonim Şirket Türüne Dönüştürülmesi)

LİMİTED ŞİRKETİN ANONİM ŞİRKET TÜRÜNE DÖNÜŞTÜRÜLMESİ

• 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanununun 181 inci maddesinin birinci fıkrasının (a) bendine göre bir limited şirket, anonim şirkete dönüşebilir.
• Bu tür değişikliklerinde yeni kurulacak olan anonim şirketin kuruluş hükümleri uygulanır. Ancak, sermaye şirketlerinde ortakların asgari sayısına ve ayni sermaye konulmasına ilişkin hükümler uygulanmaz.
• Tür değiştirmede ortakların şirket payları ve hakları korunur. İmtiyazlı payların karşılığında aynı değerde paylar verilir veya uygun bir tazminat ödenir. İntifa senetleri karşılığında aynı değerde haklar verilir veya tür değiştirme planının düzenlendiği tarihte gerçek değer ödenir.

 Tür Değişikliği Tescili İçin İstenenler; 

1. Dilekçe / Taahhütname
2. Şirket Kuruluş Dilekçesi ve Bildirim Formu 
3. Tür değişikliği yapan şirketin sermayesinin ödenip ödenmediğinin, karşılıksız kalıp kalmadığının, şirket özvarlığının tespitinin ve şayet tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı malvarlığının bulunması halinde bunların gerçeğe uygun değerlerinin tespitinin yapıldığı ve ekinde şirket yönetim organı tarafından, denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından  onaylanmış son bilançonun bulunduğuYMM veya SMMM raporu ya da tür değiştiren şirket denetime tabi ise denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu. Söz konusu özel sicile kaydı gereken mal ve hakların bulunmaması halinde ise; bu hususların olmadığı bildirilmelidir.
4. Tür değiştiren şirketin; tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesi, bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgileri içeren beyan
5. Şirketin yönetim organı tarafından (Müdürler Kurulu) tarafından TTK’nun 185. Md. gereğince hazırlanan Tür Değiştirme Planı
6. Şirketin yönetim organı tarafından (Müdürler Kurulu) tarafından TTK’nun 186. Md. gereğince hazırlanan Tür Değiştirme Raporu
7. Tür değişikliğinin kabulüne ilişkin noter onaylı ortaklar genel kurulu kararı
8. İmzaları noter onaylı anasözleşme
9. Yetkililerin yeni şirket unvanı altında noterden düzenlenmiş imza beyanamesi
10. Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde bu izin veya uygun görüş yazısı

• Limited şirketlerde,  tür değişikliğinin kabulüne ilişkin genel kurul kararı, sermayenin en az 3/4’ne sahip bulunmaları şartıyla, ortakların 3/4’nün kararıyla alınır.
• 04.11.2012 tarih ve 28457 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan “Küçük ve Orta Büyüklükteki İşletmelerin Tanımı, Nitelikleri ve Sınıflandırılması Hakkında Yönetmelikte Değişiklik Yapılmasına Dair Yönetmelik” hükümlerinde yer alan ölçütlere uyan şirketlerin, tür değişikliği işleminin kabulüne ilişkin tüm ortaklarının katılımıyla yapılan, genel kurullarında; TTK m.186/3 uyarınca; tüm ortakların onaylaması halinde Tür Değiştirme Raporu düzenlenmesinden vazgeçilebilir. Ancak bu durumda; şirketin Küçük ve Orta Büyüklükteki İşletme ölçütünü karşıladığına, yani küçük ve orta büyüklükteki işletme olduğuna dair Serbest Muhasebeci Mali Müşavir Raporu veya Yeminli Mali Müşavir Raporu ile faaliyet belgesinin ibraz edilmesi gerekmektedir.
• Tür değişikliği ile birlikte sermaye artırımı var ise ayrıca sermaye artırımına ilişkin belgeler eklenmelidir.
• TTK’nun 188. Md. gereğince aşağıdaki hususlar genel kurulda karar alınmasından otuz gün önce ortakların incelemesine sunulur;

                    a.   Tür değiştirme planı,

                    b.   Tür değiştirme raporu,

                    c.    Son üç yılın finansal tabloları,

                    d.  Bilanço günüyle tür değiştirme raporunun düzenlendiği tarih arasında altı aydan fazla zaman geçmişse veya son bilançonun çıkarıldığı tarihten itibaren şirketin malvarlığında önemli değişiklikler meydana gelmesi halinde ara bilanço, isteyen ortaklara anılan belgelerin kopyaları bedelsiz verilir. Şirket, ortakları, uygun bir şekilde inceleme haklarının bulunduğu hususunda bilgilendirir.

          Şirketin müdür veya müdürleri, yukarıdaki işlemler tamamlandıktan ve ortaklara incelenme hakkı tanınmasından itibaren otuz gün sonra, tür değiştirme planını ortaklar kurulunun onayına sunar.